海通证券股份有限公司
关于采纳科技股份有限公司
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部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为采纳科技股份有限公司（以下简称“采纳股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，对采纳股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意采纳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3937号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）23,508,800股，并于 2022年 1月 26日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为 70,526,322股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 94,035,122股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 94,035,122股，其中：限售条件流通股为 70,526,322股（其中包含本次申请上市流通的 3,157,900股），占公司总股本的 75%；无限售条件流通股的股份数量为 23,508,800股，占公司总股本 25%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中所做出的承诺一致，具体承诺如下：
（一）所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、如果发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
3、如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。
（二）未能履行承诺事项约束措施
1、本企业若未能履行在发行人本次发行上市招股说明书中披露的本企业作出的公开承诺事项的：
（1）本企业将在发行人股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本企业将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止在发行人处获得股东分红（若有），同时本企业直接或间接持有的发行人股份（若有）不得转让，直至本企业履行完成相关承诺事项。
2、如果因本企业未履行相关承诺事项而给发行人或者投资者造成损失的， 本企业将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。
除上述承诺外，本次申请上市流通的部分首次发行前已发行股份股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023年 1月 30日（星期一）； 2、本次解除限售股份数量为 3,157,900股，占公司发行后总股本的 3.36%； 3、本次解除限售股份的股东户数为 1户；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份 总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 江阴市新国联集团有限公司 | 3,157,900 | 3,157,900 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东为法人股东，不存在同时担任公司董事、监事或高级管理人员的情形，不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例 （%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 （%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 70,526,322 | 75.00 | - | 3,157,900 | 67,368,422 | 71.64 |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 70,526,322 | 75.00 | - | 3,157,900 | 67,368,422 | 71.64 |
| 二、无限售条件流通股 | 23,508,800 | 25.00 | 3,157,900 | - | 26,666,700 | 28.36 |
| 三、总股本 | 94,035,122 | 100.00 | 94,035,122 | 100.00 |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以 2023年 1月 12日作为股权登记日下发的股本结构表填写；本报表中的“比例”在尾数上如有差异，系为四舍五入保留两位小数所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
采纳股份本次限售股份解禁上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定，本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票时所做出的关于股份限售及减持的相关承诺截至本核查意见出具日，采纳股份关于本次限售股份解禁上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对采纳股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于采纳科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
钟祝可 张 刚
海通证券股份有限公司
2023 年 1 月 13 日
